Nach einem Massaker am Hafen erzählt der Krüppel Roger "Verbal" Kint seine Geschichte: Einige Wochen zuvor suchte die Polizei für eine Gegenüberstellung wegen eines gestohlenen Lastwagens fünf Kriminelle zusammen, neben Kint noch den Ex-Cop Keaton, den Sprengstoffspezialisten Hockney, sowie die Profi-Räuber McManus und Fenster. Aus Rache tun sich die Männer zusammen und drehen ein kleines Ding. Keiner ahnt, daß sie damit dem großen Unbekannten im Hintergrund auf die Füße treten, der Verbrecherlegende Keyser Soze, von dem niemand weiß, ob es ihn überhaupt gibt. Doch Soze zieht schon längst die Fäden im Hintergrund zu einem Netz, aus dem scheinbar niemand entkommen kann. Und so werden die fünf üblichen Verdächtigen zu Erfüllungsgehilfen in einem Spiel, das niemand durchschauen kann.

Lieutenant Danny Roman ist in Chicago der beste Vermittler zwischen Geiselnehmer und Polizei. Gerade hat er wieder einen Fall erfolgreich abgeschlossen, da wird sein Partner Nathan erschossen, kurz nachdem dieser Danny in einen Fall von Korruption und Betrug eingeweiht hat. Es gibt nämlich Individuen in den eigenen Reihen, die sich aus dem Invaliditäts-Fond bedienen. Danny wird beschuldigt, Nathan's Mörder zu sein und anscheinend will ihm niemand zuhören, offensichtlich will man ihm den Mord in die Schuhe schieben. Nathan sieht in der Eile und Panik keine andere Möglichkeit, er nimmt sich vier Geiseln, unter anderem den Leiter der Dienstaufsicht Terence Niebaum und dessen Sekretärin. Als Führer der Verhandlung fordert er den auswärtigen Spezialisten Chris Sabian an, denn er weiß, daß nur ein aussenstehender Licht in die Sache bringen kann und er nur einem Fremden trauen kann. Die zwei beginnen zu verhandeln...