Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...

Gary Starke ist der Chef einer bunt gemischten Gang von kleinen Gaunern, die in New York Konzerttickets verhöckern. Millionär kann er damit nicht werden, aber liebt das Leben so wie es ist. Doch plötzlich hat er zwei gewaltige Probleme am Hals: Seine Freundin hat genug von ihm und ein skrupelloser Rivale will ihm sein Geschäft abjagen. Die Zeit rennt ihm davon und nur ein genialer neuer Coup kann ihm noch helfen. Gott sei Dank hat sich der Papst zu einem Besuch im Yankee Stadion angesagt und Gary hat die einmalige Chance, seine Liebe, sein Leben und sein Geschäft zu retten. Wenn sein genialer Plan funktioniert...