Das Shawshank Gefängnis in den 30ern: der wegen Mordes an seiner Frau verurteilte Andy Dufresne kommt als Neuling lebenslänglich hinter Gittern. Zurückhaltend wie er ist, ist er ständig das Ziel sexueller Angriffe, doch als er als Banker durchblicken läßt, daß er finanziell für den Direktor und die Wärter eine Menge tun kann, ist für seine Sicherheit gesorgt. Langsam aber sicher freundet er sich mit dem Langzeitinsassen Red an, baut die Gefängnisbibliothek auf und rückt nie von seiner Überzeugung ab, unschuldig zu sein. Viele Jahre vergehen, bis etwas geschieht, was sogar Reds Leben für immer verändern wird...

Im Mittelpunkt des Film stehen zwei Soldaten, Luc Deveraux und Andrew Scott, welche sich gegenseitig während des Vietnamkrieges erschießen, nachdem Scott Amok gelaufen war. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wieder zum Leben erweckt; ihre Körper wurden nach ihrem Tod auf Eis gelegt und nun gentechnisch regeneriert. Eigentlich ohne eigenen Willen, beginnt Deveraux sich an seine Vergangenheit zu erinnern und versucht nun, seinem Dasein als Killermaschine innerhalb des Universal-Soldier-Programms zu entfliehen. Mit Hilfe der Reporterin Veronica Roberts kann er entkommen, wird jedoch von den anderen Soldaten seiner Einheit verfolgt. Schließlich kommt es zum Showdown zwischen Deveraux und Scott, da letzterer sich schließlich auch an die Vergangenheit erinnern kann und eine Rechnung zu begleichen hat.

Der ehemalige US Ranger Cameron Poe verbüßt eine langjährige Haftstrafe, nachdem er in Notwehr einen Mann bei einer Schlägerei getötet hat. Am Tag seiner Entlassung soll er mit der mit einem Gefangenenflugzeug zu seinem Heimatort geflogen werden. Die anderen Gefangenen an Bord des Flugzeugs gelingt es jedoch die Maschine unter ihre Kontrolle zu bekommen und planen den Ausbruch...