Die ausserordentlich reizvolIe Künstlerin Britt treibt alIen Männern den Schweiss auf die Stirn. Doch sie liebt nur ihren Freund Edward, den jungen Wissenschaftler, der mit dem Gedächtnis aus den Gehirnen von Mördern experimentiert. Ein alternder IndustrieIIer missbraucht diese Forschungen, um seine Persönlichkeit mit Edwards zu tauschen. So hat Britt nun einen bösartigen und gewalttätigen Freund vor sich, der sie irgendwann sogar töten wiII. VerzweifeIt sucht sie nach einem Weg, die UmwandIung wieder rückgängig zu machen...

In L.A. geschieht eine Serie bizarrer Morde, bei der drei Männer nackt und mit durchschnittener Kehle in ihren Betten aufgefunden werden. Die ehrgeizige Polizistin Peckham macht sich gemeinsam mit dem Polizeipsychologen Hookstratten auf die Suche nach dem Täter und stößt auf eine geistig verwirrte Patientin von Hookstratten, deren quälende Alpträume überraschende Ähnlichkeiten mit den Verbrechen aufweisen. Der Psychater verliebt sich in das Mädchen und gerät in höchste Gefahr.