Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.

Hinterlistig ermordet der Pirat Dawg Brown seinen eigenen Bruder. Doch bevor der alte Freibeuterkapitän stirbt, kann er seiner Tochter Morgan Adams noch ein Geheimnis anvertrauen: Die Tätowierungen auf seinem Schädel sind das erste Drittel einer Schatzkarte. Das zweite Drittel kann sich die Piratenbraut während der spektakulären Befreiung eines Gesinnungsgenossen sichern. Den letzten Abschnitt zu beschaffen, scheint jedoch unmöglich zu sein. Denn dieser befindet sich im Besitz von Dawg Brown.