Drei Jahre ist es her, seit dem mysteriösen Selbstmord von Clifford Fowler (Jason Robards), dem Oberhaupt eines der mächtigsten und einflußreichsten Familenclans in New Orleans. Sein Sohn Cray (James Spader), ein junger, ehrgeiziger Anwalt, versucht die undurchsichtigen Hintergründe der Macht und ein schreckliches Geheimnis aufzudecken, das seine Familie in Verruf gebracht hat. In den dunklen Straßen von New Orleans und zwielichtigen Lokalen gerät er immer tiefer in den Sumpf von Erpressung, politischen Verstrickungen und sexuellen Intrigen. Eine rätselhafte Nachricht lockt ihn in eine Falle. Sein Leben ist in Gefahr - er taucht unter. Als er nach Jahren in den Gerichtssaal zurückkehrt, gerät er in eine Schießerei und seine Vergangenheit holt ihn wieder ein ..

Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...