Sein knapper Sieg gegen die russische Kampfmaschine Ivan Drago hat Box-Weltmeister Rocky Balboa eine schwere Hirnschädigung gekostet, die ihn zum Rücktritt zwingt. Aber es kommt noch schlimmer: Durch eine Fehlspekulation seines Steuerberaters ist er plötzlich mit einem Schlag pleite. Zusammen mit seiner Familie zieht Rocky notgedrungen wieder zurück in die Slums, wo er sich mit der Box-Schule seines verstorbenen Trainers über Wasser hält. Dabei lernt er den noch unerfahrenen Boxer Tommy Gunn kennen, für den er sich aus gewissen Sympathien bereit erklärt, Trainer zu sein. Als den beiden im Team dann erste Erfolge vergönnt sind, beginnt auch der geldgierige Promoter Duke, Interesse an dem Newcomer zu zeigen...

Ein lautes Brüllen, schwere Schritte, die die Erde erschüttern lassen: Godzilla, eine nach französischen Atomversuchen zum Monster mutierte Echse, hält Einzug in New York und hinterläßt eine Spur unvorstellbarer Verwüstung. Das Militär ist machtlos gegen die Urgewalt des übermächtigen Gegners, selbst Raketen perlen an Godzilla ab wie Wassertropfen. Während die unverzagte Schlacht gegen die todbringende Kreatur immer wütender entbrennt, machen der Biologe Nick und der französische Geheimagent Roache die furchterregende Entdeckung, daß Godzilla Manhattan nicht zufällig angesteuert hat. Hinter seiner Wut lauert eine viel größere Gefahr. Eine Gefahr, die das Ende der Welt bedeutet, wenn nicht sofort gehandelt wird.