Der kleine Chuck verbringt die Sommerferien mit seiner Mutter und seinen Halbschwestern in einem Strandhaus in Maine. Er fühlt sich einsam und von seiner Familie unverstanden. Chuck hat nur ein Ziel: er möchte in die Kadettenschule aufgenommen werden, die schon sein Vater besuchte. Bei der Aufnahmeprüfung ist er durchgefallen. Er hat noch eine weitere Chance, ohne Nachhilfe kann er es aber nicht schaffen. Eines Tages lernt Chuck den ehemaligen Lehrer Justin McLeod kennen, dessen Gesicht bei einem tragischen Unfall schrecklich entstellt wurde. Er lebt zurückgezogen und wird von allen gemieden. Chuck überwindet seine Angst vor dem Fremden und bittet ihn um Hilfe. McLeods willigt nach längerem Zögern ein und die beiden werden auch bald Freunde. Bis McLeods Vergangenheit sie einholt.

Seit Jahren haben die beiden befreundeten Mittelgewichtsboxer Cesar Dominguez und Vincent Boudreau keinen großen Kampf mehr bestritten. Dann kommt der Anruf aus Las Vegas: Joe Domino, der große Promoter, möchte die beiden als Vorkampf für einen Mike-Tyson-Fight. Also fahren sie mit der Produktmanagerin Grace, die mit beiden Boxern vor langer Zeit eine innige Beziehung führte, nach Vegas. Unterwegs nehmen sie noch die erotische Lia mit, die Vince mit ihrem Charme heftig den Kopf verdreht. In Vegas angekommen, werden die beiden mit einem Mal zu Rivalen, und ihre Freundschaft wird auf eine harte Probe gestellt. Im Boxring stehen sich die beiden in einem erbarmungslosen Fight gegenüber: Denn nur einer kann Sieger sein und keiner will vor laufenden Kameras sein Ansehen verlieren...