An seiner High-School ist Zack der absolute Mädchenschwarm - smart, sportlich, charmant und gutaussehend. Als ihn seine schöne Freundin Taylor kurz vor der Prom-Night abserviert, steht seine Ehre auf dem Spiel. Mit seinen Freunden geht er eine Wette ein: Er will beweisen, daß er in der Lage ist, jedes auch noch so attraktive Mädchen binnen kürzester Zeit zur Prom-Queen zu machen. Die Wahl fällt ausgerechnet auf die verschrobene Laney, die Außenseiterin der Schule. Die beiden haben nichts gemeinsam und die Zeit drängt. Zack muß sich mächtig ins Zeug legen, um das "häßliche Entlein" zu verwandeln. Doch dann erfährt Laney von der Wette und plötzlich ist Zack erneut in der schmerzhaften Rolle des Verlierers...

Die Freunde Julie, Helen, Barry und Ray rasen nach einer feuchtfröhlichen Party in Barrys Auto eine Küstenstraße entlang. Da die Teenager weiter ausgelassen feiern und in der Dunkelheit nicht auf die Fahrbahn achten, überfährt Ray plötzlich einen Mann, dessen Gesicht durch den Unfall bis zur Unkenntlichkeit entstellt wird. Aus Angst, die Polizei würde ihnen die Geschichte nicht glauben und vermuten, der betrunkene Barry habe am Steuer gesessen, tragen sie den Schwerverletzten ans Ufer und werfen ihn ins Wasser. Anschließend schwören sie sich, nie wieder über diese Nacht zu sprechen. In den folgenden Monaten verlieren sich die vier aus den Augen. Als sie sich ein Jahr später in den Sommerferien wiedertreffen, erhält Julie einen anonymen Brief mit einer düsteren Botschaft - jemand scheint von dem Geheimnis der Gruppe zu wissen und macht gnadenlos Jagd auf sie...