Luc Deveraux hat seine Erlebnisse als Universal Soldier überstanden und arbeitet für die US-Regierung an einer Verbesserung und Wiederaufnahme des Universal-Soldier-Programms. Als der Supercomputer S.E.T.H. durchdreht und die Kontrolle über die Killermaschinen übernimmt, ist Luc der einzige, der sie stoppen kann.

John Murdoch wacht in einem Badezimmer eines ihm unbekannten Hotels auf: Im Schlafzimmer liegt eine Frauenleiche und er kann sich an nichts aus seinem Leben erinnern. Ein Doktor namens Daniel Schreber rät ihm per Telefonanruf zur Flucht. Gesagt, getan. Murdoch flieht und beginnt Nachforschungen anzustellen. Dabei findet er heraus, dass er offensichtlich ein gesuchter Serienkiller ist. Doch die Stadt, aus der es kein Entkommen zu geben schein, ist merkwürdig: Die Sonne scheint nie und alle Menschen fallen gegen Mitternacht in einen kurzen komatösen Schlaf. Und schon bald sind ihm nicht nur Polizisten auf den Fersen...