Endlich, so hofft der unfreiwillige Mafia-Handlanger Jerry, kann er mit seiner Verlobten Samantha ein neues Leben in Las Vegas beginnen. Doch die Mafia lässt ihn nicht los: In einem letzten Auftrag soll er in Mexico eine seltene, angeblich mit einem Fluch belegte Waffe abholen und in die Staaten schmuggeln. Zunächst läuft alles glatt, doch dann wird die Pistole gestohlen. Während Jerry ihr schicksalsergeben hinterher jagt, wird Samantha auf dem Weg nach Las Vegas von dem Killer Leroy gekidnappt. Stück um Stück, Abenteuer um Abenteuer kommt sich das getrennte Paar wieder näher. Aber erst die ganze Geschichte der Pistole lässt sie erkennen, wie sie aus dem ganzen Durcheinander wieder herauskommen können.

Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...