Texas 1949. John Grady Cole und sein bester Freund Lacey Rawlins beschließen, angezogen vom vermeintlich süßen Cowboy-Leben, südlich des Rio Grande als Pferdezüchter ihr Glück zu versuchen. Auf dem Weg nach Mexiko begegnen sie dem jungen Ausreißer Jimmy, der in der Folge für jede Menge Ärger sorgt. Als Cole sich dann auch noch in Alejandra, die schöne Tochter eines mächtigen Ranchers, verliebt und heimlich mit ihr ein Verhältnis beginnt, drohen ihm und seinem Kumpel die Probleme über den Kopf zu wachsen...

Vor Jahren hatte der ehemalige Rennbootfahrer Jim McCormick einen schrecklichen Unfall, seitdem arbeitet er als Mechaniker. Eines Tages gelingt es ihm, seine schon recht abgehalfterte Heimatstadt Madison zum Austragungsort des Rennboot-Wettbewerbs Gold Cup zu machen. Doch als der eigentlich vorgesehene Pilot ausfällt, muss Jim selbst wieder ins Cockpit steigen, um seine geliebte Heimatstadt und deren Racing-Team vor dem Ruin zu retten...