Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...

Ein Routineauftrag wird für A. K. Waters, Lieutenant einer acht Mann starken Navy-Spezialeinheit, zur Gewissensprobe: aus einem Krisengebiet in Afrika soll die Amerikanerin Dr. Kendricks gerettet werden, die mitten im Dschungel ein Missionskrankenhaus leitet, während das Land um sie herum vom Bürgerkrieg zerrüttet wird. Alles verläuft nach Plan, bis sich Kendricks weigert, die Menschen zurückzulassen, die in der Mission auf Schutz und Hilfe gehofft hatten, und Waters und seine Männer Zeuge werden, wie brutal die Rebellen gegen die Bevölkerung vorgehen. Entgegen den strikten Anweisungen seines Captains Bill Rhodes entscheidet Waters schließlich, sein eigenes Leben und das der Truppe zu riskieren, um die Dorfbewohner auf einem gefährlichen Marsch durch den Dschungel zur nahen Grenze zu leiten.