Der Medizinstudent Clark Stevens beginnt im Rahmen seines Studiums mit einem Praktikum in der "Cunningham Hall", einer heruntergekommenen psychiatrischen Klinik, die mit strenger Hand vom sonderbaren Dr. Frank geleitet wird. Kurz nachdem Clark seine Arbeit in der Klinik aufgenommen hat, beginnen sich dort merkwürdige Dinge zu ereignen und er wird von alptraumhaften Visionen geplagt. Als zwei Angestellte der Anstalt brutal ermordet werden und sich seine Visionen noch verschlimmern, beginnt Clark gemeinsam mit seiner Kollegin Sara den mysteriösen Vorfällen nachzugehen. Der einzige, der mehr über die schrecklichen Ereignisse zu wissen scheint, ist ein Patient, der im Kellertrakt für die besonders schweren Fälle der Klinik untergebracht ist...

John Klein, Journalist bei der Washington-Post, muss den Tod seiner Frau verarbeiten, die bei einem tragischen Unglück starb. Sie verlor die Kontrolle über ihren Wagen, als sie von einer unheimlichen Vision heimgesucht wurde. Zwei Jahre später findet sich John in dem kleinen Nest Point Pleasant wieder, ohne auch nur die geringste Ahnung zu haben, wie er hier hin gelangt ist und wozu. Erst als er Gordon Smallwood trifft, der ihm von seinen Erscheinungen erzählt, kommt er dem Geheimnis näher. Gordon sieht die gleichen engelhaften Wesen mit Mottenflügeln, die schon seine Frau in den Tod trieben. Mit der Polizistin Connie Mills versucht er, das Rätsel von Point Pleasant zu lösen. Gelingt es ihm, bevor die Visionen ein neues Todesopfer fordern?

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..