Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...

Medienmogul William Randolph Hearst und seine Geliebte, Schauspielerin Marion Davies, laden Freunde aus der Unterhaltungsbranche zu einem Törn auf ihre Yacht ein, unter ihnen auch Charlie Chaplin. An Bord wird ausgelassen gefeiert - und auch die Gefühle geraten außer Kontrolle. Vor allem Chaplin kann seine Verehrung für Marion einfach nicht unterdrücken - sehr zum Unmut des eifersüchtigen Hearst. Einer der Passagiere wird den Ausflug nicht überleben.