Historisches Drama, das den Aufstand der Texaner gegen Mexiko 1835/1836 thematisiert. Im Zentrum der Handlung steht die Verteidigung der befestigten Mission Alamo, die nach wochenlanger Belagerung von den Mexikanern erstürmt wird.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..