Als Kind musste Hal seinem sterbenden Vater versprechen, dass er bei Frauen auf perfekte Rundungen, statt auf innere Werte achtet. Kein Wunder, dass der erwachsene Hal nur einem Frauentyp nachsteigt: dem Superweib! Auch wenn er sich unwiderstehlich findet, so ist er (klein, dick, erfolglos) nicht gerade das, was Frauen schwach macht. Als ihm jedoch ein Persönlichkeits-Guru mittels Hypnose zu einer "neuen" Sehweise verhilft, stehen ihm schwergewichtige Veränderungen ins Haus. Hal's neue Traumfrau heißt Rosemary, ist witzig, klug, schön... und sie steht auf ihn! Dank seiner neuen Wahrnehmung bleibt ihm allerdings eine XXL-Winzigkeit verborgen: 300 Pfund Lebendgewicht!

In einer alternativen Realität, gegen Ende der 1930er Jahre: New York wird von einer Welle von Angriffen durch gigantische Flugroboter überschwemmt, während überall auf der Welt Top-Wissenschaftler verschwinden. Die Reporterin Polly Perkins, die dem mysteriösen Wissenschaftler-Schwund auf den Grund zu gehen versucht, schließt sich mit ihrem Ex Joseph "Sky Captain" Sullivan und der liebreizenden Captain Franky Cook zusammen, um in Nepal dem bösen bösen Dr. Totenkopf das Handwerk zu legen, dessen Ziel - selbstverständlich - die Vernichtung der Welt ist.