Im australischen Viktoria geraten in der zweiten Hälfte des 19. Jahrhunderts Jungfarmer Kelly und einige seiner Freunde erst wegen Mädchen und dann aufgrund verletzter Eitelkeiten mit Mitgliedern der königlichen Polizei aneinander. Vom Gesetz betrogen und der Nächsten beraubt, ziehen sich Kelly und Co. in den Busch zurück und erlangen in den folgenden Jahren als Outlawbande einen Ruf wie Donnerhall. Die Regierung, aufs Empfindlichste herausgefordert, lässt darauf den Commonwealth-erprobten Menschenjäger Hare von der Leine.

Der junge Jedi-Schüler Anakin Skywalker beginnt sich allmählich zu einem grossen und ernstzunehmenden Jediritter zu entwickeln, der unter der Führung von Obi Wan-Kenobi steht. Jedoch hat er auch seine Problemzonen - diese bestehen aus der eigenen Arroganz, seiner nicht wissentlich vorhandenen grenzenlosen Macht, und der ihm verbotenen Liebe zu Königin Amidala. Auf diese werden kurz vor wichtigen Entscheidungen im Senat der Republik mehrere Attentate verübt, die jedoch vereitelt werden können. Daraufhin teilen sich Anakin und Obi-Wan auf: während Anakin auf Amidala aufpaßt, verfolgt Kenobi den Attentäter Jango Fett. Er kommt einer erschaffenen Klon-Armee auf die Spur, die mittels mysteriösem Auftrag geschaffen wurde und findet in dem ehemaligen Jedi Count Dooku einen neuen Gegner für die Hüter der Macht...