Becky Sharp kommt aus armen Verhältnissen und will in die Londoner High Society des 19. Jahrhunderts aufsteigen. Sie arbeitet als Gouvernante und verzaubert die reichen Männer. Sie lernt schließlich den Marquis von Steyne kennen, der aber zuviel von ihr verlangt.

Verwirrt und orientierungslos wacht David in einem Krankenhaus auf. Detective Anne Anders stellt ihm unangenehme Fragen, die er nicht beantworten kann. Davids Freundin Jenny und sein Kumpel Alan sind spurlos verschwunden. Nach und nach rekonstruiert die Polizei eine ungewöhnliche "Menage á trois": David ist vom ersten Moment an von Jenny fasziniert. Sie verstehen sich auf Anhieb und sind die besten Freunde. Doch dann taucht Davids ehemaliger Mitbewohner Alan auf: Jenny ist sofort Feuer und Flamme und beginnt eine leidenschaftliche Affäre mit Alan. Als Alan Jenny nach kurzer Zeit fallen lässt, flüchtet sie in Davids Arme. Unterdessen landet Alan scheinbar zufällig wegen eines Drogendelikts im Gefängnis. Doch Alan wird wieder entlassen. Er ist sicher, dass nur Jenny oder David ihn bei der Polizeit verraten haben können. Besessen von der Suche nach Wahrheit stellt er die beiden zur Rede. Es kommt zu einem atemberaubenden Showdown, dessen Resultat Davids Einlieferung ins Krankenhaus ist.