Eine mysteriöse Seuche, die die Toten auferstehen läßt, welche dann Jagd auf die Lebenden machen, überrollt die USA. Das System bricht zusammen, so daß die Überlebenden auf Selbsthilfe angewiesen sind. Eine Gruppe Überlebender, darunter die Krankenschwester Anna und der Polizist Kenneth schließen sich zusammen und suchen Zuflucht in einer Shopping Mall, die Unterkunft und Nahrung bietet. Doch das "Resterinnerungsvermögen"? der lebenden Toten führt diese zurück an die Orte ihres Lebens und bald ist auch dieser Ort nicht mehr sicher. Notgedrungen starten die Überlebenden den Versuch vom Festland auf eine Insel zu flüchten, wozu sie sich den Weg natürlich freikämpfen müssen...

Der studierende Ryan Sommers tritt dem Geheimbund "The Skulls" bei, wovon er sich bessere Karrierechancen verspricht. Später sieht er eine Frau, die vom Dach des Gebäudes der Organisation herunterfällt. Der Tod der Frau wird in der Öffentlichkeit als ein Verkehrsunfall dargestellt. Die Freundin von Sommers, Ali, beschuldigt ihn der Misshandlung und verlässt ihn. Die gemeinsam mit Ali wohnende Kelly hilft Sommers, seine Unschuld zu beweisen.