Ein dunkles Geheimnis umgibt das verlassene Covington, ein 60-Seelen-Dörfchen wie aus dem Bilderbuch, das in den Wäldern von Pennsylvania seit Jahren komplett von der Außenwelt abgeschnitten ist. Man sagt, der undurchdringliche Wald sei von unheimlichen Wesen bevölkert, und die Angst der Dorfbewohner sorgt dafür, dass kein Einwohner auch nur jemals einen Fuß vor die Stadtgrenzen setzt. Als sich der junge Lucius in Kitty verliebt und mit ihr Covington verlassen möchte, bricht er mit seinem Vorhaben ein ungeschriebenes Gesetz. Dabei entdecken sie ein furchtbares Geheimnis ...

San Diego, 1973: Der 15-jährige William träumt davon, eines Tages ein großer Rock-Kritiker zu werden - obwohl oder gerade weil seine Mutter hinter dieser Musik nur Drogen und zügellosen Sex wittert. Da bekommt der schüchterne Teen vom Rolling Stone Magazine unverhofft ein Traumangebot: Er soll die aufstrebende Band Stillwater auf ihrer "Almost Famous"-Tour begleiten. Dabei lernt er nicht nur das Leben auf der Überholspur sondern auch Penny Lane kennen, die allerdings nur Augen für den charismatischen Gitarristen Russell hat...