Morgan Sullivan führt ein ereignisloses Spießerleben, das von seiner Frau kontrolliert wird. Um ein wenig Abwechslung in sein Leben zu bekommen, bewirbt er sich bei einem Industriekonzern als Spionund bekommt schon bald seine ersten Aufträge, die sich als einfach wie langweilig und wenig herausfordernd erweisen. Als während seines zweiten Auftrages plötzlich Alex auftaucht und ihn darüber informiert, dass er einer Gehirnwäsche unterzogen wird, weiss Sullivan bald nicht mehr auf welcher Seite er steht, wer er wirklich ist und wem er noch trauen kann...

Lucy Chang (Jeanne Hinn) ist Spezialagentin mit dem Codenamen "Phoenix". Ihr Auftrag ist es, dem skrupellosen Wissenschaftler Dr. Fong (Dennis Akayama) die Unterlagen über eine neue Formel zu entwenden. Mit dieser Formel ist es möglich, den Alterungsprozeß zu stoppen. Nachdem der Versuch in Hongkong mißglückt ist, folgt Lucy dem Wissenschaftler in die USA. Dort sind ihr dessen Killer und auch die US-Marshalls, denen man erzählt hat das sie eine Terroristin sei, auf den Fersen...

Als Luke McNamera dem Geheimbund der Skulls beitritt, ahnt er noch nicht, worauf er sich dabei einlässt. Für den jungen Mann aus dem Arbeitermilieu ist das Versprechen von Reichtum und Macht nur zu verlockend. Doch als sein Freund, der ihn mahnte sich nicht dem Bund anzuschließen, unter mysteriösen Umständen Selbstmord begeht, beginnt Luke an dem Versprechen willenloser Treue und Gehorsam zu zweifeln. Bald ist auch er in Gefahr.