Leonard Shelby hat bei einem Unfall sein Kurzeitgedächtnis verloren. Zwar weiß er, wer er ist, doch er kann sich keine Namen, keine Begegnungen länger als ein paar Minuten merken. Sein Leben besteht aus einem Berg Notizen, Fotos und Tätowierungen, mit denen sein Körper übersät ist. Der Film beginnt mit einem Mord, festgehalten auf einem Polaroid. Der einzige Hinweis, dass Shelby den Mord begangen hat. Ein Mann ohne Gedächtnis kann von seiner Umwelt leicht missbraucht werden. Shelby versucht aus dem Wirrwarr von Notizen und Fotos das Geschehen zu entschlüsseln. Wenn er vor dem Spiegel steht, sieht er die Tätowierung: Finde den Mörder deiner Frau. Töte ihn.

Dr. Jennifer Stillman zieht in das kleine Städtchen Sierra Vista um dort den Job als neue Schulpsychologin zu übernehmen. Als sie in der Stadt ankommt schlägt ihr Skepsis und Ablehnung entgegen. Am gleichen Tag lernt sie den Außenseiterjungen Ben der sich mit einem anderen Jungen geprügelt haben soll, und dessen Vater Dr. Michael McCann kennen. Nach und nach findet sie Kontakt zu Ben. Doch unter der beschaulichen Fassade der Kleinstadt befindet sich ein dunkles Geheimnis und ein unbekanntes Wesen beginnt plötzlich Einwohner der Stadt grausam zu töten. Es herrscht Angst und Schrecken und Dr. Stillman versucht die Wahrheit herauszufinden...

Stacy will Karriere als Moderatorin einer Fernsehsendung machen. Vorerst hat sie einen Aushilfsjob bei der Produktion der Sendung, die Kippie Kann moderiert. Sie freundet sich mit ihrer Kollegin Barb an. Barb ermutigt Stacy, die Vergangenheit des Freundes Stacys, Derek, zu erforschen. Stacy findet eine Liste der ehemaligen Freundinnen Dereks und besucht unter verschiedenen Vorwänden die Frauen, um diesen das Wissen über die Vergangenheit zu entlocken. Mit einer der Frauen, Joyce, freundet sie sich an; sie verheimlicht ihr jedoch, dass sie mit Derek zusammen ist.Es stellt sich heraus, dass Barb die Nachforschungen anregte, um die Ex-Freundinnen Dereks in der Fernsehsendung zu zeigen.