1899: Um einen Weltkrieg zu verhindern, engagiert die britische Regierung eine Gruppe von außergewöhnlichen Menschen mit speziellen Fähigkeiten. Der Abenteurer Allan Quatermain, Captain Nemo, die Vampirin Mina Harker, der unsichtbare Rodney Skinner, der unsterbliche Dorian Gray, der US-Agent Tom Sawyer und Dr. Henry Jekyll aka Mr. Edward Hyde machen sich auf die Jagd, um das "Phantom" davon abzuhalten diesen Krieg auszulösen. Doch das erweist sich als schwerer als erwartet, denn dieser hat seine Spione überall.

New Jersey 1941. Rafe McCawley und Danny Walker sind seit ihren Kindertagen beste Freunde. Wie Brüder sind sie aufgewachsen und das Fliegen war schon immer ihre große Leidenschaft. Inzwischen sind sie waghalsige junge Piloten im U.S. Army Air Corps. Bis eine eigenmächtige Entscheidung Rafes ihre Freundschaft auf die Probe stellt: Er hat sich als Freiwilliger zum "Eagle Squadron" gemeldet, einer Gruppe amerikanischer Soldaten, die auf Seiten der Engländer kämpft. Rafe lässt nicht nur seinen besten Freund zurück, sondern auch seine große Liebe Evelyn. Sie ist eine mutige junge Frau, die Rafe im Militärkrankenhaus kennenlernte, in dem sie als Krankenschwester arbeitet. Während Rafe in England sein Leben aufs Spiel setzt, werden Evelyn und Danny nach Pearl Harbor auf Hawaii versetzt ...

Der gefeierte römische Feldherr Maximus wird vom sterbenden Kaiser Marcus Aurelius gebeten, seine Nachfolge anzutreten. Um dies zu verhindern, tötet Aurelius' Sohn seinen Vater und ordnet die Exekution von Maximus und seiner Familie an. Maximus gelingt die Flucht, verwundet wird er von einem Sklavenhändler gefangen genommen und muss sich fortan als Gladiator beweisen. Als Kampfmaschine hat er schließlich nur noch ein Ziel: Rache an seinem Peiniger zu nehmen...