Eine mysteriöse Seuche, die die Toten auferstehen läßt, welche dann Jagd auf die Lebenden machen, überrollt die USA. Das System bricht zusammen, so daß die Überlebenden auf Selbsthilfe angewiesen sind. Eine Gruppe Überlebender, darunter die Krankenschwester Anna und der Polizist Kenneth schließen sich zusammen und suchen Zuflucht in einer Shopping Mall, die Unterkunft und Nahrung bietet. Doch das "Resterinnerungsvermögen"? der lebenden Toten führt diese zurück an die Orte ihres Lebens und bald ist auch dieser Ort nicht mehr sicher. Notgedrungen starten die Überlebenden den Versuch vom Festland auf eine Insel zu flüchten, wozu sie sich den Weg natürlich freikämpfen müssen...

Mitten in der Wüste Arizonas landet ein Meteorit, der es in sich hat. Auf ihm tummeln sich außerirdische Einzeller, die ihren Entdeckern Ira Kane und Harry Block - zwei Kleinstadt-Lehrer - den Nobelpreis einbringen sollen. Doch da mutieren die extraterrestrischen Lebewesen in atemberaubender Geschwindigkeit zu menschenmordenden Ungeheuern. Nun müssen Ira und Harry die Bedrohung schnellstens stoppen. Unterstützt werden sie dabei von einer ungeschickten Alienforscherin und einem tölpelhaften Feuerwehr-Anwärter.