Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.

Psychiater Jack Gramm unterrichtet nicht nur als Professor am College in Seattle, sondern stellt seine besonderen Fähigkeiten auch in den Dienst des FBI. Ihm ist es zu verdanken, dass Serienkiller John Forster trotz unzulänglicher Beweise für schuldig erklärt wurde. Doch kurz vor Forsters Hinrichtung geschieht ein weiterer Mord, der in der gleichen bizarren Grausamkeit wie seine Vorgänger inszeniert wurde. Kurz bevor Gramm die Ermittlungen aufnehmen kann, erhält er die Nachricht, dass er in 88 Minuten sterben wird - mehr Zeit bleibt ihm nicht, um sein Leben zu retten.