London in unserer Gegenwart: in den eher abgelegenen Seitenstraßen an den Ufern der Themse zieht der Schausteller Dr.Parnassus mit seiner kleinen Truppe an Schaustellern und seinem seltsam altmodischem Gefährt herum, um Zuschauer zu finden. Er hat seine Seele dem Teufel verspielt und gleichfalls das Leben seiner 15jährigen Tochter Valentina, die an ihrem näherrückenden 16.Geburtstag dem Satan in Gestalt von Mr.Nick anheim fallen wird. Schon läßt sich Parnassus auf eine neue Wette ein, bei der er binnen drei Tagen fünf Seelen verführen muß, um aus seinem Kontrakt entlassen zu werden. Da greifen die Schausteller den etwas düsteren Herumtreiber Tony auf, der sich in Valentina verliebt und dementsprechend einiges Geschick an den Tag legt, die Wette zugunsten von Parnassus zu erfüllen....

England, 16. Jahrhundert: Der Herzog von Norfolk sieht seine Chance gekommen, den Einfluss seiner Familie zu erhöhen. Zufällig erlangt er Kenntnis davon, dass sich die Beziehung von König Heinrich VIII. und Gemahlin Katharina von Aragon dem Ende nähert. Der Herzog beschließt daraufhin zusammen mit seinem Schwager Sir Thomas Boleyn, dessen Töchter Anne und Mary in die Nähe des Königs zu bringen. Sollte sich dieser einsam fühlen, wäre eine Boleyn zur Stelle. Der Plan der beiden Männer gelingt, jedenfalls fast: Als König Heinrich den Hof der Boleyns besucht, kommt es zu einem Unfall und der Zufall treibt den König in die Arme der jüngeren Schwester - Mary. König Heinrich VIII. beschließt daraufhin, die ganze Familie zu sich an den Hof zu holen. Dort beginnt für die Boleyns ein harter Kampf um Macht und Einfluss, der auch die Schwestern erfasst...