Nachdem seine neueste Kreation versehentlich das Stadtzentrum zerstört undanschließend Richtung Himmel schießt, fürchtet Flint Lockwood zunächst, dass seine Erfinderkarriere hiermit beendet sei. Doch dann geschieht das Unglaubliche: Es regnet köstliche Cheeseburger - seine Maschine funktioniert! Aber die Menschen können von den Leckereien einfach nicht genug bekommen, bis der Apparat durchdreht und gigantische Spaghetti-Tornados mit riesigen Fleischbällchen auf die Erde loslässt. Mit Hilfe der Wetterreporterin Sam Sparks und seinem Assistenten Steve, einem sprechenden Affen, muss Flint eine Möglichkeit finden, die wildgewordene Maschine abzuschalten, bevor die Welt unter den megagroßen Fleischklößen begraben wird.

Durch Zufall erwecken in dem 300-Seelen-Kaff Gold Lick vier Teenager den chinesischen Dämon Guan-di zum Leben und bezahlen dies mit Ausnahme von Jeff direkt mit dem Tod. Als auch weitere Dorfbewohner Guan-di zum Opfer fallen, kommt dem Campbell-Fan Jeff die rettende Idee: Seine Ikone soll den Dämon besiegen. Und so entführt er kurzerhand Bruce Campbell, der gerade in den Dreharbeiten der üblen Trashgranate "Cave Alien 2" steckt. Angekommen in Gold Lick, nimmt Bruce die Aufgabe unter der Annahme, es handle sich um einen Geburtstags-Gag seines Agenten, an, gibt vor den Bewohnern den toughen Helden und baggert nebenbei Jeffs Mutter an - bis er dann Guan-di gegenübersteht...

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

Lucas Nickle ist neu in der Stadt, die Jungs der Nachbarschaft setzen ihm mit ihren Hänseleien schwer zu. Also lässt er seinen Frust an den im Garten lebenden Ameisen aus. Doch die setzen sich zur Wehr, träufeln dem Zehnjährigen einen Zaubertrank ein, der ihn auf ihre Größe schrumpfen lässt. Im Ameisenreich wird er vor Gericht gestellt - mit folgendem Urteilsspruch: Lucas muss so lange in der Ameisenkolonie arbeiten, bis er gelernt hat sich in die Gemeinschaft einzufügen. Erst dann soll er seine Freiheit zurückbekommen.