Halloween in einer ganz normalen amerikanischen Kleinstadt: Der verwitwete Schuldirektor entpuppt sich als Serienkiller, eine als Rotkäppchen verkleidete Jungfrau wird von einem maskierten Unbekannten verfolgt, böse Kids versuchen, einem Außenseiter einen Streich zu spielen und erleben ihr blaues Wunder, während ein verbitterter alter Mann von der Vergangenheit heimgesucht wird. Und über allem wacht der maskierte Gnom Sam.

Im Mittelpunkt des Films stehen eine Frau und drei Männer, deren Leben miteinander lose verbunden sind, die aber alle auf die eine oder andere Weise von der Welt abgeschnitten sind. Bill ist diesbezüglich das offensichtlichste Beispiel. Er meidet den Kontakt zu anderen, spricht nicht viel und scheint fast eine Form von Homophobie ausgebildet zu haben. Weil er nachts arbeitet, schläft er tagsüber in seinem anonymen kleinen Appartement, und die Traumwelt ist seine einzige Möglichkeit, seinem Wachgefängnis zu entrinnen. Seinen Job als Hausmeister übt er seit Jahren in der Firma seines ehemaligen Schulkameraden Gary aus. Als letzterer immer öfter des Abends am Schreibtisch einschläft, laufen sich die beiden zum ersten Mal über den Weg, obwohl sie seit Jahren denselben Arbeitgeber haben.

Es ist die Suche nach einem Leben ohne Kompromisse: April und Frank Wheeler sind ein junges Paar mit großen Plänen und Ambitionen. Sie sehen sich als Individualisten, die die prüden Gesellschaftskonventionen der 50er Jahre in Frage stellen. Als April schwanger wird, beschließt das Ehepaar, sich in der ´ländlichen Umgebung von Connecticut niederzulassen. Doch schon bald erkennen die beiden, dass sie genau das Leben führen, das sie eigentlich zutiefst verachten. Frank arbeitet in einem zwar gut bezahlten, aber langweiligen Bürojob und April fristet ein Dasein als Hausfrau mit der Hoffnung auf eine Schauspielkarriere. Von einem Umzug nach Europa erhoffen sich die Wheelers, diesem Konstrukt aus Alltag und Selbsttäuschung zu entkommen, sie bemerken nicht, dass die "Zeiten des Aufruhrs" unaufhaltsam sind...

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.