Als ein junger Boxer für einen Mord inhaftiert wird, den er nicht begangen hat, ist er den Machenschaften eines korrupten Polizisten hilflos ausgeliefert. Er wird dazu gezwungen einen Mitinsassen zu töten. Der Aufenthalt im Gefängnis macht aus dem defensiven Kämpfer einen potenziellen Champion. Seine Schuld kann er nur noch im Ring vergessen und in den Armen seiner Freundin Raquel, die Witwe des Mannes, den er zu töten gezwungen war. Auf der Suche nach Erlösung findet er den Triumph. Doch die Schatten der Vergangenheit holen ihn wieder ein.

Spanien, 1944: Nachdem der Bürgerkrieg schon seit fünf Jahren vorbei ist, kämpfen in den Bergen Nordspaniens immer noch republikanische Partisanen gegen das faschistische Franco-Regime. Die elfjährige Ofelia zieht mit ihrer schwangeren Mutter Carmen in die umkämpfte Region, da ihr Stiefvater Hauptmann Vidal seine neue Frau bei sich haben will, wenn sie das Kind bekommt. Der sadistische Hauptmann ist von der Regierung mit der Zerschlagung des Widerstandes beauftragt worden und geht mit grausamen Methoden gegen die Rebellen und vermeintliche Sympathisanten vor. Ofelia flüchtet sich währenddessen in die Fantasiewelt ihrer Bücher, die von Elfen und andere Kreaturen bevölkert ist. Eines Tages erscheint ihr in einem Labyrinth in der Nähe des Landsitzes ein Pan, der ihr offenbart, dass sie in Wirklichkeit eine Königstochter aus einem unterirdischen Königreich sei. Er erlegt Ofelia drei Mutproben auf, die sie bestehen muss, um in das Reich ihres Vaters zurückkehren zu können...