Die zwei Weltraumschmuggler Ty Johns und Lei Chen bekommen von der Regierung einen geheimen Transportauftrag. Bei der heiklen Ware handelt es sich um ein mysteriöses Mädchen, hinter dem noch andere her sind. Als sie auf einem kleinen Planeten notlanden, müssen sie sich jedoch mit ihren Verfolgern verbünden. Denn auf dem Planeten warten viel gefährlichere Feinde: Monster-Aliens.

Eine finanziell aussichtsreiche Anstellung lockt den Modefotografen Benjamin Shaw (Joshua Jackson) und seine Frau Jane (Rachael Taylor) in die japanische Hauptstadt. Dort freut sich das Paar über den Geldsegen, hat ein schickes Apartment und genießt das Leben in der Metropole. Doch dann passiert ein mysteriöser Autounfall. Hier wird zwar niemand ernsthaft verletzt, doch Jane hat eine beunruhigende Entdeckung gemacht, auf der sie beharrt: Sie sagt, kurz vor dem Zusammenprall eine geheimnisvolle junge Frau auf der Straße gesehen zu haben. Gerade wurde der Vorfall abgehakt, da sind auf Benjamins Fotos plötzlich unheimliche milchige Fratzen zu sehen. Er behauptet, die geisterhaften Erscheinungen seien unbedeutende Entwicklungsfehler, aber Jane lässt sich davon nicht beruhigen und beginnt eine Recherche. Dabei entdeckt sie dunkle Seiten an ihrem Ehemann, die ihr bisher verborgen waren...