Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...

Der Maler Juan Antonio Gonzalo lebt in Barcelona und trauert seiner letzten Beziehung mit María Elena nach. Auf einer Ausstellung lernt er die US-amerikanischen Touristinnen Cristina und Vicky kennen, die ihren Sommerurlaub in Spanien verbringen. Er lädt sie zu einem Wochenende in Oviedo ein. Vicky, die kurz vor ihrer Hochzeit steht, ist anfangs sehr ablehnend und möchte nicht mitkommen. Nur ihrer Freundin Cristina zuliebe, die fasziniert von der direkten Art Juan Antonios ist, willigt sie ein. An diesem Wochenende funkt es zunächst zwischen Cristina und Juan Antonio. Bald entdeckt auch Vicky ihr Interesse an dem Maler.

Zwei außerirdische Roboterrassen, die den Menschen gut gesinnten Autobots und die zerstörerischen Decepticons, kommen auf die Erde und tragen dort ihren Kampf gegeneinander aus. Es stellen sich ihnen nur wenige mutige Menschen in den Weg - wie Teenager Sam, der zum Geburtstag einen Autobot "geschenkt" bekam. Zusammen mit dem Militär, einigen Zivilisten und seiner Freundin Mikaela beginnt ein verzweifelter Kampf ums Schicksal der Menschheit...