Der Film hat keine Handlung im klassischen Sinn und ist nicht chronologisch aufgebaut. Er zeigt in sechs verschiedenen Handlungssträngen Figuren, anhand derer Facetten aus dem Leben von Bob Dylan dargestellt werden. Die Episoden wandeln zwischen realen, verbürgten Szenen und philosophischen, abstrakten Metabetrachtungen. Unter anderem wird gezeigt, wie Dylan im Jahr 1965 anfängt, die elektrische Gitarre Fender Stratocaster zu benutzen (anhand der filmischen Figur Jude Quinn). Außerdem wird in Anlehnung an den Western Pat Garrett jagt Billy the Kid, zu dem Dylan den Soundtrack schrieb, Richard Gere als Billy the Kid gezeigt (als Parallele zu dem älteren Bob Dylan), der anfangs nur ein ruhiges Leben führen will und dann in einer Art Comeback seinen alten Widersacher Pat Garret ein letztes mal überlistet.

Miles (Michael Madsen) ist ein Größe in der Finanzwelt. Sandra (Asia Argento) erledigt Kurierdienste und spezielle Aufträge für Miles. Der ist in einige krumme Geschäfte verstrickt. Er missbraucht Sandra öfter als Entscheidungshilfe in kritischen Geschäftssituationen mit SM Spielchen. Als sie hat darauf keine Lust mehr hat, merkt sie, dass Miles sie niemals freiwillig gehen lassen wird. Sie schießt mehrmals auf ihn und flieht mit ihrem neuen Freund, dem chinesischen Killer Lester, nach Hongkong. Doch auch Lester hat so seine Geheimnisse und Sandra steht bald nur noch mit dem Rücken zur Wand.