Amber Tamblyn (Der Fluch - The Grudge 2) und eine ganze Reihe weiterer heißer Nachwuchsdarsteller werden in eine mitreißende Story hineingezogen - sie spielen eine eng befreundete Highschool-Clique, die Freundschaft ganz neu definiert: Wechselbeziehungen lehnen sie kategorisch ab - sie geloben sich sowohl emotional als auch sexuell, nur füreinander da zu sein, ohne Wenn und Aber. Doch als sich ein Mitglied der Gruppe in einen Outsider verliebt, fühlt sich die kaltblütig kalkulierende Cliquenführerin persönlich angegriffen und droht mit Konsequenzen: Wer die Gruppe verlässt, bekommt auf die harte Tour zu spüren, was es heißt, wenn man sich seine Freunde zu Feinden macht.

Bei einem Spaziergang werden die Radiomoderatorin Erica und ihr Verlobter David in einer Unterführung von einer Gruppe von Schlägern überfallen und angegriffen. Als Erica nach Wochen wieder aus dem Koma erwacht, ist David tot und wie es ausschaut, ist die Polizei nicht sonderlich erfolgreich in der Verfolgung gewesen, die Spur erkaltet, das Interesse gering. Gepeinigt von Angstattacken fällt es Erica zunehmend schwerer, die Wohnung zu verlassen. Sie besorgt sich schließlich eine Waffe und greift, halb die Vorfälle provozierend zur Selbstjustiz. Damit setzt sie den Polizeibeamten Mercer auf die Fährte...