Sam Cahill und sein jüngerer Bruder Tommy könnten unterschiedlicher kaum sein. Der Marine-Captain Sam genießt die ungeteilte Liebe seines Veteranen-Dads Hank und verlebt einen beschaulichen Provinz-Alltag mit Gattin Grace und seinen zwei Kindern. Bankräuber Tommy dagegen kommt frisch aus dem Gefängnis und hat nie einen sicheren Platz im Leben finden können. Dann wird Sam nach Afghanistan eingezogen, gerät in ein Gefecht und wird für tot erklärt. Nach einer symbolischen Beerdigung hat Grace alle Mühe, ihren Alltag zu bewältigen. Jetzt endlich wächst Tommy über sich hinaus und erweist sich als stabilisierendes Element der gelähmten Familie. Gerade, als er und die Witwe seines Bruders sich näherkommen, taucht Sam wieder auf - als tickende Zeitbombe...

Nachdem der neureiche Rancher Randall Bragg den Sheriff des Städtchens Appaloosa samt beider Deputies umgebracht hat und seine Männer in dem Ort für Angst und Schrecken sorgen, werden die beiden Lawmen Virgil Cole und Everett Hitch vom Stadtrat als neue Gesetzeshüter angeheuert, damit wieder Recht und Ordnung herrschen soll. Tatsächlich gelingt es den Beiden recht schnell, die Fronten klarzustellen und nachdem sogar einer von Braggs Männern den Mut hat, gegen seinen Boss auszusagen, scheint es nur noch eine Frage von Tagen zu sein, bis der Job erledigt ist. Ausgerechnet dann taucht aber die schöne Witwe Allison French in Appaloosa auf, die Virgil Cole nicht nur den Kopf verdreht, sondern auch die Freundschaft zwischen Cole und Hitch auf eine härtere Probe stellt und zu allem Überfluss wird dadurch die Sache mit Bragg auch nicht leichter.