Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.

Basierend auf wahren Ereignissen handelt dieser Film von einem Studentenaufstand in Amerika im Jahr 1968. Damals waren die Studienbedingungen an amerikanischen High-Schools in Los Angeles alles andere als gut, und die mexikanischen Mitschüler wurden benachteiligt. Der junge Lehrer Sal Castro und die Schülerin Paula Crisostomo organisieren daher Demonstrationen und Prostestmärsche gegen die Zustände, und werden bei ihren von mehrern tausend Menschen unterstützt. Ihre Aktivitäten sorgten nicht nur in East-Los-Angeles sondern in ganz Amerika für Aufsehen.