George Chambers ist ein Boxer, der bereits alle Preise der Welt eingesammelt hat. Er macht sich auf eine Tour durch Russland, um kräftig die Werbetrommel zu rühren. Nachts wird er in seinem Hotel überfallen und die Spurensicherung findet große Mengen Rauschgift in seinem Besitz. Doch Chambers ist unschuldig und sieht sich als Opfer einer Intrige. Seine Vermutung wird bestätigt, als er ins Gefängnis kommt. Dort soll er für den Mafiaboss Gaga Boxkämpfe austragen, die auf dem Schwarzmarkt zu großen Wettgewinnen führen können. Chambers will sich nicht zum Spielball der Mafia machen lassen, doch Gaga macht ihm schnell klar, dass er nur durch die Kämpfe zu einem freien Mann werden kann. Chambers muss harte Schläge einstecken und die Kämpfe sind alles andere als gerecht. Doch nach und nach baut er seine Künste aus und findet Freunde, die ihm beibringen, wie man unfair und gewinnbringend boxt. Gaga verdient an seinem Opfer viel Geld. Wird Chambers je wieder aus dem Gefängnis entlassen werden?

Hollywood-Produzent Ben steckt tief in der Krise: Seine Tochter Zoe tanzt ihm auf der Nase herum, der neue Film von Sean Penn der in Cannes uraufgeführt werden soll, macht nur Probleme und Bruce Willis will sich für seine aktuelle Produktion nicht von seinem Vollbart trennen.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.