Während eines Klassenausflugs beschwören Mary, Clareese, Michelle, Jackie und Tiffany den weiblichen Dämon Lilith. Diese dringt in die Träume der jungen und hübschen Mädchen und gewährt Ihnen die wildesten Wünsche; aber jede Erfüllung fordert einen grausamen Preis! Wird es Mary rechtzeitig schaffen, den tödlichen Zauber zu brechen?

Als der glücklose Tagträumer Larry Daley einen Job als Nachwächter im naturhistorischen Museum annimmt, graust es ihm vor der todlangweiligen Aufgabe. Eines Tages entwickeln die Exponate jedoch ein Eigenleben und so muss er sich unter anderem mit Attila dem Hunnen, wilden Neandertalern und dem blutrünstigen T-Rex herumschlagen. Um das um sich greifende Chaos einzudämmen, holt er sich schließlich bei der Wachsfigur von Präsident Theodore Roosevelt Rat.