Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...

Im Hundertmorgenwald herrscht große Aufregung, als die knuddeligen Bewohner von merkwürdigen Geräuschen geweckt werden und geheimnisvolle Fußspuren entdecken - das kann doch nur ein Heffalump gewesen sein! Schnurstracks starten Winnie Puuh, Tigger, Ferkel und I-Aah eine Expedition nach dem unbekannten Wesen. Ausgerechnet Ruh, der nicht dabei sein darf, weil er noch so klein ist, entdeckt, dass der ach so gefürchtete Heffalump Lumpi heißt, riesig niedlich ist und man prima mit ihm spielen kann!

Zwei außerirdische Roboterrassen, die den Menschen gut gesinnten Autobots und die zerstörerischen Decepticons, kommen auf die Erde und tragen dort ihren Kampf gegeneinander aus. Es stellen sich ihnen nur wenige mutige Menschen in den Weg - wie Teenager Sam, der zum Geburtstag einen Autobot "geschenkt" bekam. Zusammen mit dem Militär, einigen Zivilisten und seiner Freundin Mikaela beginnt ein verzweifelter Kampf ums Schicksal der Menschheit...