Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...

Normalerweise genügt ein Sturz aus einem Hubschrauber über Hunderte von Metern und der Aufprall auf ein Auto, um einen Menschen ins Jenseits zu befördern, aber Chev Chelios ist nicht irgendein Mann. Dennoch sieht es nicht wirklich besser für ihn aus, denn als er im Krankenhaus wieder halbwegs geradeaus sehen kann, haben ihm Organmediziner im Auftrag des Triadenbossen Johnny Vang gerade das Herz herausoperiert. Stattdessen hat Chev ein seltsames Kunstherz eingesetzt bekommen, daß von einer Art Autobatterie angetrieben wird. Chelios fackelt nicht lange und flieht, wobei er das Problem hat, daß die Batterie am Ende ist und ständig neu aufgeladen werden muß, was Chelios dazu nötigt, sich an allen möglichen und unmöglichen Ort mit Stromströßen zu traktieren. Bei der Jagd auf sein Herz kommt ihm schließlich auch noch die nervige Stripperin Ria in die Quere, was die Sache nicht einfacher - und schon gar nicht ruhiger oder gewaltärmer macht.

Zwei außerirdische Roboterrassen, die den Menschen gut gesinnten Autobots und die zerstörerischen Decepticons, kommen auf die Erde und tragen dort ihren Kampf gegeneinander aus. Es stellen sich ihnen nur wenige mutige Menschen in den Weg - wie Teenager Sam, der zum Geburtstag einen Autobot "geschenkt" bekam. Zusammen mit dem Militär, einigen Zivilisten und seiner Freundin Mikaela beginnt ein verzweifelter Kampf ums Schicksal der Menschheit...