Die kultivierte Einserschülerin Nell und der großspurige Football-Hecht Woody sind so ziemlich die gegensätzlichsten Typen an ihrer High School, weshalb es einem Aztekengott, in dessen Dunstkreis sie sich streiten, auch besonderen Spaß macht, beider Seelen vorübergehend jeweils in den Körper des Erzfeindes zu verpflanzen. Nach einigen Fehlschlägen und Anlaufschwierigkeiten lernt jeder etwas über die Situation des anderen, erfährt, was gute Freunde wirklich denken, und beginnt, den anderen zu respektieren.

Nachdem er von einer genetisch veränderten Libelle gebissen wurde, bekommt der Außenseiter Rick Riker Superkräfte und besitzt von nun an unglaubliche Körperkraft und eine gepanzerte Haut. Rick beschließt seine Superkräfte für das Gute einzusetzen und geht unter dem Namen "The Dragonfly" auf Verbrecherjagd. Sein Gegenpart ist der gefürchtete Bösewicht Lou Landers, der nach einem fehlgeschlagenen Experiment die Gabe besitzt, Menschen die Lebenskräfte zu entziehen. Wird Riker den Bösewicht besiegen können?

In dieser Fortsetzung von "Alien Vs. Predator"? wird der Kampf der Ausserirdischen mitten in einer amerikanischen Kleinstadt ausgetragen. In den Hügeln von Colorado stürzt das Erkundungsschiff eines Predators ab, wobei Alien-Facehugger freigesetzt werden. Doch auch eine noch gefährlichere Kreatur tritt in Erscheinung: Ein Hybrid aus einem Alien und einem Predator. Selbst die herbeigerufene Nationalgarde sieht nur noch einen Ausweg: Die Auslöschung der Stadt mit einer nuklearen Bombe! Die unbedarften Bürger müssen sich gegen die übermächtigen Gegner verbünden, um wenigstens eine kleine Überlebenschance zu haben.