Ein Überraschungsbesuch bei einem Mann hat meist unangenehme Folgen. Diese Erfahrung muss auch die hübsche Katie machen, als sie ihren Freund mit einer anderen Frau im Bett erwischt. Höchste Zeit, ihr Leben gehörig umzukrempeln und so versucht Katie Fuß zu fassen in der Stadt, die niemals schläft. Schon bald verdreht das aufgeweckte Kleinstadtgirl sämtlichen Mitarbeitern und vor allem dem sympathischen Ben gehörig den Kopf, doch nicht alle meinen es gut mit dem naiven Blondchen.

Nachdem er bei einem biochemischen Experiment so stark verstrahlt wurde, dass er sich, wann immer er gereizt oder wütend wird, in das grüne Monstrum Hulk verwandelt, lebt der Wissenschaftler Bruce Banner ein zurückgezogenes Leben im brasilianischen Exil. Dorthin hat es ihn auf der Flucht vor dem Militärgeneral Ross verschlagen, der alles unternimmt, um den ehemaligen Freund seiner Tochter Betty für seine Zwecke zu missbrauchen. Während sich für Banner die Uhr rückwärts dreht, er nach einem Gegenmittel für die Mutation forscht und seine Wut unter Kontrolle zu bringen versucht, unterläuft ihm ein Missgeschick: General Ross gelingt es, Banner ausfindig zu machen. Auf der Flucht vor dem Militär und dem ehrgeizigen Soldaten Blonsky sucht er Zuflucht bei Betty, die ihm dabei hilft, die unfreiwilligen Superkräfte zu kontrollieren. Blonsky hat sich Banners einstige Formel zueigen gemacht und ist zur Kampfbestie Abomination mutiert.