Aus dem beschaulichen Cambridge kommt Edie in das New York der 60er. Dort trifft sie auf Andy Warhol. Edies Charisma, gepaart mit ihrer Verletzlichkeit, lässt sie zu Warhols Muse aufsteigen. Sie lebt in der rauschenden Welt der Factory. Warhol verwandelt die stillgelegte Hutfabrik in einen Ort, der als Sinnbild der 60er gilt. Kunst, Drogen und freie Liebe prägen den Alltag der New Yorker Künstlerszene, und mittendrin ist Edie, die zum Gesicht der Gegenkultur aufsteigt. Scheinbar an der Spitze angelangt verliebt sie sich in einen mythenumwobenen Rockstar. Gefangen zwischen Warhols Welt und ihrer neuen Liebe findet sie sich letztendlich im Stich gelassen von beiden. Auf sich allein gestellt versucht sie in der modernen Welt zu bestehen. Doch ihre Vergangenheit lässt sie nicht los...

Johnny Truelove residiert in einem schmucken Bungalow und feiert durchgehend wilde Partys. Zusammen mit seiner Gang verdient Johnny sein Geld mit Verkauf von Drogen und springt dabei mit zahlungsunwilligen Kunden nicht gerade zimperlich um. Der heißblütige Drogensüchtige Jack Mazursky schuldet Johnny noch einige hundert Dollar - zwischen den beiden Platzhirschen entwickelt sich ein Machtkampf. Jack verwüstet Johnnys Haus, was sich dieser nicht gefallen lässt und kurzerhand Jacks kleinen Halbbruder Zack kidnappt, um Druck auszuüben...