Sie bewohnen ein elegantes Stadthaus, haben einen musikalisch begabten Sohn und scheinbar keine Probleme. Bis David nach einer Gastvorlesung eines Abends den Rückflug und so die von seiner Frau geplante Überraschungsparty zu seinem Geburtstag verpasst. Misstrauisch geworden, setzt die Gattin das Callgirl Chloe auf ihren Mann an, um dessen eheliche Treue zu testen - und verfÄllt dann selbst den Reizen der jungen Konkurrentin.

Nachdem er bei einem biochemischen Experiment so stark verstrahlt wurde, dass er sich, wann immer er gereizt oder wütend wird, in das grüne Monstrum Hulk verwandelt, lebt der Wissenschaftler Bruce Banner ein zurückgezogenes Leben im brasilianischen Exil. Dorthin hat es ihn auf der Flucht vor dem Militärgeneral Ross verschlagen, der alles unternimmt, um den ehemaligen Freund seiner Tochter Betty für seine Zwecke zu missbrauchen. Während sich für Banner die Uhr rückwärts dreht, er nach einem Gegenmittel für die Mutation forscht und seine Wut unter Kontrolle zu bringen versucht, unterläuft ihm ein Missgeschick: General Ross gelingt es, Banner ausfindig zu machen. Auf der Flucht vor dem Militär und dem ehrgeizigen Soldaten Blonsky sucht er Zuflucht bei Betty, die ihm dabei hilft, die unfreiwilligen Superkräfte zu kontrollieren. Blonsky hat sich Banners einstige Formel zueigen gemacht und ist zur Kampfbestie Abomination mutiert.