Jim ist ein ehmaliger Army Ranger und ein bisschen wahnsinnig im Kopf. Sein Wunsch ist es endlich den gutbezahlten Job bei dem LAPD zu bekommen, um dann seine mexikanische Freundin über die Grenze in die USA bringen zu können, die er vorhat zu heiraten. Währenddessen wird sein Freund MIke von seiner Freundin unter Druck gesetzt, endlich einen gute Arbeit zu finden. Doch er und Jim haben noch nebenbei andere Pläne...

Bruce (Masi Oka) und Lloyd (Nate Torrence) sind zwei CONTROL-Technik-Freaks, die ihren Vorgesetzten (Larry Miller) mit einer ganz besonderen Erfindung erfreuen: Es geht um einen Umhang, der seinen Träger unsichtbar macht. Damit will der Chef seinem Zwillingsbruder bei der CIA (ebenfalls Larry Miller) endlich beweisen, dass bei CONTROL die besseren Leute arbeiten. Doch nach einer feucht-fröhlichen Party ist das gute Stück plötzlich verschwunden. Während die CIA-Techniker Howard (Bryan Callen) und Bob (Mitch Rouse) nun doch noch eine Chance sehen, ihrem Boss zum Sieg zu verhelfen, müssen Bruce und Lloyd einen Außeneinsatz absolvieren: Da fast alle Agenten kompromittiert sind und die letzten beiden brauchbaren gerade die Welt retten, müssen sie selbst ran. Die Spur des Umhangs führt zu einem südamerikanischen Diktator (Ruben Garfias) und dessen hübscher Agentin Isabelle (Marika Dominczyk)...

Was, wenn ein Spiel grausame Wirklichkeit wird? Milliardär Ken Castle ist Erfinder von "Slayers", einem perfiden Online-Game, in dem zum Tode Verurteilte zu realen Spielfiguren werden. In riesigen Wettkampfzonen treten sie als moderne Gladiatoren auf Leben und Tod an. Von Spielern fremdgesteuert, kämpfen sie gegen ihren Willen und ohne Kontrolle über das, was sie tun. Kable ist unangefochtener Held der Arena. Von dem Teenager Simon kontrolliert und von Millionen von Zuschauern weltweit live verfolgt, hat er das tödliche Spiel am längsten überlebt. Doch um sein Leben und auch das seiner Frau Angie und seiner Tochter zu retten, muss er Castles Spiel entkommen. Als die Untergrundbewegung "Humanz" zu Kable Kontakt aufnimmt, scheint es endlich einen Ausweg aus dieser Hölle zu geben...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.