In Qumran am Toten Meer macht Archäologe Nicholas (Tim DeKay) eine sensationelle Entdeckung. Eine alte Schriftrolle enthüllt bislang unüberlieferte biblische Geheimnisse. Demnach hat Noah zuerst eine andere Arche gebaut, auf der er ein mythisches Ungeheuer ans Ende der Welt bringen sollte. Nicholas reist gemeinsam mit seiner Exfrau, der Altertumsforscherin Ava (Renee O'Connor, "Xena"), in den Irak. Dort soll die Arche gestrandet sein. Tatsächlich finden sie mithilfe eines Trupps US-Marines das Wrack mitsamt dem Monster. Doch das Urzeitwesen erwacht...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.