In der Zukunft ist die Menschheit fast komplett ausgestorben. Vampire beherrschen die Welt. Allerdings benötigen diese Blut um zu überleben. Also forscht der Vampir Dr. Edward Dalton nach einem künstlichen Weg den Lebenssaft zur Ernährung der Blutsauger herzustellen. Als er auf eine Gruppe Menschen stößt, die entdeckt hat dass der Vampirismus heilbar ist, ändert er seine Pläne und hilft den Sterblichen. Allerdings ist nicht jeder Untote von der Idee begeistert wieder ein Mensch zu werden...

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.