Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

Gemeinsam mit Bezirksstaatsanwalt Harvey Dent und Lieutenant James Gordon versucht der im Fledermauskostüm agierende Milliardär Bruce Wayne dem Verbrechen in Gotham City Einhalt zu gebieten. Wie aus dem Nichts taucht plötzlich ein psychotischer Superverbrecher auf - der Joker. In seiner wahnhaften Vision möchte er die Stadt in Chaos und Anarchie stürzen und Batman scheint der einzige, der ihn stoppen kann. Bis es zum endgültigen Show-Down kommt, wird aber viel Blut fließen und auch Menschen die Bruce Wayne nahe stehen, könnten Opfer werden.

Wie wurde Bruce Wayne zu Batman? Als kleiner Junge musste Bruce Wayne mit ansehen, wie seine Eltern auf grauenhafte Weise umgebracht wurden. Deshalb kümmert sich der Butler Alfred Pennyworth um ihn und zieht ihn groß.Eines Tages macht er sich in aller Welt auf die Suche nach einem Weg, die Ungerechtigkeit zu bekämpfen. Als er nach seiner Reise wieder in seine Heimatstadt Gotham City zurückkehrt, muss er feststellen, dass die Verbrechensrate deutlich angestiegen ist. Dieser Umstand und der Drang nach Rache am Mord seiner Eltern treiben ihn langsam aber sicher dazu, sich Kampftechniken beizubringen und ein Fledermauskostüm zu entwerfen, mit deren Hilfe er Nacht für Nacht die Kriminellen der Stadt zur Strecke bringt - als Batman.

Nach drei Jahren nähern sich die Klonkriege endlich dem Ende. Um die Separatisten endgültig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi ihren Anführer General Grevious und Count Dooku ihrer gerechten Strafe zuführen. Zur Beunruhigung der schwangeren Padme nutzt daheim der endgültig vom Bösen korrumpierte Kanzler Palpatine die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Ratlos und hin- und hergerissen wem er dienen soll, erliegt er geblendet von deren Machtverheißungen, den Versuchungen der dunklen Seite, schwört dem bösen Darth Sidious die Treue und nimmt die Identität von Darth Vader an. Die Sith-Lords beginnen zusammen einen Rachefeldzug, der in der Ermordung der Jedi seinen Anfang nimmt...