Der fünfzehnjährige Ellis (Graham Phillips) ist ein vernünftiger und intelligenter Junge, der bei seiner Mutter Wendy (Vera Farmiga) und dem schrulligen Goat Man (David Duchovny) aufgewachsen ist. Nun soll er jedoch zu seinem leiblichen Vater Frank (Ty Burrell) an die Ostküste ziehen, um die Gates Academy zu besuchen. Damit kommen auf Ellis einschneidende Veränderungen zu, denn seit er ein kleines Kind war, hat er sämtliche Lebensweisen vom Goat Man gelernt. Dieser lebt im Pool-Haus der Mutter und kümmert sich um die Instandhaltung des Gartens, des Pools und um eine kleine Herde Ziegen. Als Ellis nun zum ersten Mal auf seinen Vater trifft, muss er feststellen, dass die gelernten Lebensansichten und Einflüsse des Goat Man in starkem Kontrast zu den an der Ostküste hochgehaltenen Wertevorstellungen stehen.

Als es Nacht wird in einer Kleinstadt in Kalifornien, erwachen die Toten wieder zum Leben. Patrick (Anthony Michael Hall) und seine Tochter Tracie (Rachel G. Fox) fliehen vor den heranstürmenden Zombiehorden ausgerechnet in eine kleine Hütte in der Nähe eines Friedhofs. Sie hoffen auf die Hilfe ihrer Nachbarn. Doch die Untoten sind überall und sie gieren nach Menschenfleisch. Auch Birdie (Daryl Hannah) und ihr von den Zombies schwer verletzter Freund versuchen, die wandelnden Toten aus ihrem Haus herauszuhalten. Sie alle haben einen vermeintlichen rettenden Gedanken: Der Panic-Room ihres exzentrischen, neureichen Nachbarn. Dies scheint die einzig sichere Zuflucht zu sein. Doch die Nacht und der Kampf ums nackte Überleben ist noch lang.