In einem kleinen Vorort von New Jersey gründet der junge, ambitionierte Douglas Damiano in den 60er Jahren mit seinen Freunden eine Band - wie so viele Jugendliche träumen sie davon, mit ihrer Musik den ganz großen Durchbruch zu schaffen und zu Superstars zu werden wie ihre Vorbilder The Rolling Stones oder The Beatles. Bis dahin ist es allerdings noch ein weiter Weg. In Zeiten des Vietnam-Kriegs befindet sich nicht nur die Musik im radikalen Wandel. Die jüngere Generation liegt aufgrund neuer Ideologien mit ihren Eltern im ständigen Clinch, heftige Auseinandersetzungen sind an der Tagesordnung. Insbesondere Douglas hat mit seinem strengen und konservativen Vater Pat ein schweres Los gezogen. Und auch die Beziehung zur bezaubernden Grace Deitz, für die er schon zu Schulzeiten schwärmte, verläuft mehr als stürmisch. Schnell muss er einsehen, dass der Weg zum Erwachsenwerden auch für einen künftigen Superstar alles andere als einfach ist.

Er sollte in seinem Element sein und ist doch wie ein Fisch auf dem Trockenen: Dusty Crophopper ist ein Flugzeug mit Höhenangst, genauer ein Sprühflugzeug mit Höhenangst. Doch trotz seiner Akrophobie strebt er nach Höherem und möchte beim "?Wings around the Globe' antreten, dem nicht nur Prestige-trächtigen, sondern berühmtesten Flugzeugrennen der Welt. Dafür braucht er allerdings noch Einiges an Erfahrung, die ihm der Marineflieger Skipper gewährt. Gemeinsam mit ihm und einer bunt zusammengewürfelten Crew kämpft sich Dusty voran, lernt neue Freunde in El Chupacabra und Bulldog kennen und besteht viele Abenteuer. Aber reicht das, um sich im größten Rennen gegen die Besten der besten durchzusetzen?